Έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων συγκάλεσε για τις 2 Απριλίου η διοίκηση της Ελλάκτωρ, κατόπιν του αιτήματος των Δημήτρη Μπάκου και Ιωάννη Καϋμενάκη για αλλαγή του διοικητικού συμβουλίου. Την ίδια ημέρα, θα συζητηθεί και η πρόταση για Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου έως 120 εκατ. ευρώ.
Υπενθυμίζεται ότι οι δύο επιχειρηματίες, οι οποίοι δυνητικά ελέγχουν από κοινού το 27% εισηγμένης, είχαν ζητήσει προ ημερών την ανάκληση του προσφάτως εκλεγμένου δ.σ. και την εκλογή νέου.
Η εν λόγω εξέλιξη προστίθεται στη μακρά αλυσίδα «επεισοδίων» για τον έλεγχο της κατασκευαστικής εταιρείας και σε συνέχεια της έκτακτης Γ.Σ. της 27ης Ιανουαρίου, κατά την οποία «νικήτρια» δύναμη αναδείχθηκε η πλευρά του ολλανδικού fund Reggeborgh.
Τότε, μάλιστα, οι μέτοχοι είχαν εκλέξει ως διευθύνοντα σύμβουλο τον Άρη Ξενόφο και ως πρόεδρο τον Γιώργο Μυλωνογιάννη, κάνοντας αποδεκτή την πρόταση των Ολλανδών.
Αξίζει να σημειωθεί ότι οι Μπάκου – Καϋμενάκης ελέγχουν αυτή την στιγμή το 16,95% των μετοχών, ενώ έχουν τη δυνατότητα απόκτησης επιπλέον 8,63%, το οποίο βρίσκεται στα «χέρια» της πλευράς Καλλιτσάντση.
Από την πλευρά τους, οι Ολλανδοί του Reggeborgh ελέγχουν το 14,1% των μετοχών, έχοντας δικαίωμα αγοράς επιπλέον 12,5%, το οποίο σήμερα τελεί υπό τον έλεγχο του Λεωνίδα Μπόμπολα.
Υπενθυμίζεται ότι την Πέμπτη, το ολλανδικό fund ανακοίνωσε την αποεπένδυση της ΓΕΚ Τέρνα, στην οποία κατείχαν το 28,1% των μετοχών, γεγονός το οποίο αποκωδικοποιήθηκε ως μήνυμα πιο ενεργής συμμετοχής στα διοικητικά τεκταινόμενα της Ελλάκτωρ.
Αίτημα για ΑΜΚ έως 120 εκατ. ευρώ
Σ’ αυτό το πλαίσιο, στην προσεχή Γ.Σ. θα εξεταστεί και το αίτημα του νυν διοικητικού συμβουλίου για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου κατά 5,3 εκατ. ευρώ, με την καταβολή μετρητών, με στόχο την άντληση κεφαλαίων έως και 120,5 εκατ. ευρώ και την έκδοση έως και 133,9 εκατ. νέων κοινών μετοχών, αξίας 0,04 ευρώ.
Συγκεκριμένα:
Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας έως ποσού €5.356.800,08 με καταβολή μετρητών, με σκοπό την άντληση κεφαλαίων μέχρι και του ποσού των €120.528.001,08 (στο οποίο περιλαμβάνεται και το υπέρ το άρτιο ποσό), και την έκδοση μέχρι και 133.920.002 νέων κοινών, ονομαστικών, μετά ψήφου μετοχών με ονομαστική αξία €0,04 εκάστη (οι «Νέες Μετοχές»), όπως αυτή θα έχει διαμορφωθεί εφόσον η ΕΓΣ εγκρίνει τη μείωση της υφιστάμενης ονομαστικής αξίας της μετοχής (ήτοι €1,03) κατά την ως άνω συνεδρίασή της, με προτεινόμενη τιμή διάθεσης εκάστης Νέας Μετοχής €0,90 (η «Τιμή Διάθεσης») και με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων, με σχέση ανταλλαγής 1,25 νέες μετοχές για κάθε 2 παλαιές μετοχές, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του ν. 4548/2018 και του Καταστατικού της Εταιρείας (άπαντα τα ανωτέρω η «Αύξηση»).
Οι Νέες Μετοχές να διατεθούν στην Ελλάδα μέσω δημόσιας προσφοράς με δικαίωμα προτίμησης υπέρ των υφιστάμενων μετόχων, κατόπιν έγκρισης από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και δημοσίευσης από την Εταιρεία ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) 2017/1129 (ο «Κανονισμός 1129»), τους κατ’ εξουσιοδότηση Κανονισμούς (ΕΕ) 2019/979 και 2019/980 για το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή κατά την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά και τους ν. 4548/2018 και 4607/2020.
Η Τιμή Διάθεσης να δύναται να υπερβαίνει τη χρηματιστηριακή τιμή της μετοχής κατά το χρόνο αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης. Η διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των Νέων Μετοχών και της Τιμής Διάθεσης θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού «Διαφορά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο».
Να μην εκδοθούν κλάσματα των Νέων Μετοχών και οι κάτοχοι αυτών να δικαιούνται μέρισμα από τα κέρδη της τρέχουσας χρήσης (01.01.2021-31.12.2021) και εφεξής, σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και το Καταστατικό της Εταιρείας, εφόσον η Τακτική Γενική Συνέλευση της Εταιρείας αποφασίσει τη διανομή μερίσματος για την εν λόγω χρήση και εφόσον οι Νέες Μετοχές έχουν πιστωθεί στους λογαριασμούς Σ.Α.Τ. των δικαιούχων, κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος απόληψης μερίσματος.
Ως προς τον τρόπο διάθεσης των Νέων Μετοχών, ειδικότερα, να έχουν δικαίωμα προτίμησης στην Αύξηση:
– όλοι οι μέτοχοι της Εταιρείας, οι οποίοι θα είναι εγγεγραμμένοι στο Σύστημα Άυλων Τίτλων της εταιρίας «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), την πρώτη εργάσιμη ημέρα μετά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης (σύμφωνα με την παρ. 5.2. του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών), εφόσον διατηρούν τα δικαιώματα αυτά κατά το χρόνο άσκησής τους και
– όσοι αποκτήσουν δικαιώματα προτίμησης κατά την περίοδο διαπραγμάτευσης των εν λόγω δικαιωμάτων στο Χρηματιστήριο Αθηνών (το «Χ.Α.»).
Τα κεφάλαια, τα οποία θα αντληθούν από την προτεινόμενη ΑΜΚ, θα διατεθούν για την κάλυψη επενδύσεων, ύψου περίπου 20,5 εκατ. ευρώ. Πρόκειται ειδικότερα, για τη χρηματοδότηση έργων στους τομείς της ενέργειας.Τα υπόλοιπα 100 εκατ. ευρώ θα διοχετευτούν στην ΑΜΚ της θυγατρικής εταιρείας, ΑΚΤΩΡ.
Από τα παραπάνω ποσά θα αφαιρεθούν αναλογικά τα έξοδα της έκδοσης των Νέων Μετοχών, ενώ το σύνολο των κεφαλαίων που θα αντλήσει η ΑΚΤΩΡ θα διατεθεί με στόχο να καλύψει υποχρεώσεις από δραστηριότητες του εξωτερικού, κυρίως αυτές που σχετίζονται με την κατασκευή φωτοβολταϊκών εγκαταστάσεων, αλλά και τις υποχρεώσεις της στην ελληνική αγορά, 45 εκατ. και 55 εκατ. ευρώ, αντίστοιχα.
Στόχος της ΑΜΚ είναι να έχει ολοκληρωθεί μέχρι τον Ιούνιο.
Η ανακοίνωση της εισηγμένης
Λόγω των έκτακτων συνθηκών και στο πλαίσιο των μέτρων που έχουν ληφθεί από την Πολιτεία για τον περιορισμό εξάπλωσης του ιού SARS-CoV-2, σύμφωνα με το άρθρο 33 παρ. 2 της από 20.03.2020 Πράξης Νομοθετικού Περιεχομένου, η οποία κυρώθηκε με το άρθρο 1 του Ν. 4683/2020, όπως παρατάθηκε δυνάμει του άρθρου 27 του Ν. 4573/2020, καθώς και το άρθρο 125 του Νόμου 4548/2018, η Έκτακτη Γενική Συνέλευση θα πραγματοποιηθεί αποκλειστικά με ηλεκτρονικά μέσα χωρίς τη φυσική παρουσία των μετόχων, οι οποίοι θα έχουν τη δυνατότητα να συμμετάσχουν σε αυτήν και να ασκήσουν τα δικαιώματά τους από απόσταση, σε πραγματικό χρόνο, μέσω τηλεδιάσκεψης, αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου, σύμφωνα με τις διαδικασίες που ορίζονται στην παρούσα Πρόσκληση, για τη συζήτηση και τη λήψη απόφασης επί των παρακάτω θεμάτων ημερήσιας διάταξης:
Θέματα ημερήσιας διάταξης
(Τα υπ. αριθ. 1 έως και 4 θέματα της ημερήσιας διάταξης ενσωματώνονται σε αυτή κατόπιν του από 25.02.2021 αιτήματος του μετόχου μειοψηφίας, GREENHILL INVESTMENTS LIMITED, κατόχου κατά το χρόνο εκείνο 36.314.000 κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρείας για σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της με θέματα ημερήσιας διάταξης, μεταξύ άλλων αυτά, προς ικανοποίηση του αιτήματος αυτού και με τον τρόπο που διατυπώθηκαν από τον ως άνω μέτοχο)
- Ανάκληση του συνόλου των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας.
- Εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας (συμπεριλαμβανομένων ανεξάρτητων/μη εκτελεστικών μελών).
- Ανάκληση του συνόλου των μελών της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας (αρ. 44 ν. 4449/2017).
- Εκλογή νέας Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας (αρ. 44 ν. 4449/2017).
Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά €212.129.282,97 με μείωση της ονομαστικής αξίας του συνόλου των μετοχών της από €1,03 σε €0,04 ανά μετοχή, προς ισόποσο συμψηφισμό ζημιών παρελθουσών χρήσεων. Τροποποίηση του άρθρου 5, παρ. 1, του Καταστατικού της Εταιρείας που αφορά στο Μετοχικό Κεφάλαιο. Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για την υλοποίηση της αποφάσεως.
- Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου (όπως αυτό θα διαμορφωθεί σύμφωνα με το πέμπτο θέμα της αυτής Ημερήσιας Διάταξης) της Εταιρείας με καταβολή μετρητών μέσω έκδοσης νέων, κοινών, μετά ψήφου, ονομαστικών μετοχών και με δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων. Τροποποίηση του άρθρου 5, παρ. 1, του Καταστατικού της Εταιρείας που αφορά στο Μετοχικό Κεφάλαιο. Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για την υλοποίηση της αποφάσεως.
Σε περίπτωση που δεν επιτευχθεί η απαιτούμενη από το Νόμο απαρτία και εξ αυτού του λόγου δεν καταστεί δυνατή η λήψη αποφάσεων για το σύνολο ή για κάποιο από τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, η τυχόν Επαναληπτική Γενική Συνέλευση θα συνέλθει την 9η Απριλίου 2021, ημέρα Παρασκευή και ώρα 11:00 π.μ. με τον ίδιο τρόπο και με τα αυτά θέματα (μη συζητηθέντα) της αρχικής ημερήσιας διάταξης, χωρίς δημοσίευση νεότερης πρόσκλησης, σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 130 του Ν. 4548/2018.
